Salg af aktiepost (Fortroligheden er ophævet pr. 7. august 2026)

Indstilling

Indstilling om,

1. at det godkendes, at Økonomiforvaltningen i samarbejde med Realdania igangsætter den i indstillingen beskrevne proces vedr. salg af aktier i Arenaselskabet (Arena CPHX P/S og Arena CPHX Komplementar A/S),
2. at Økonomiforvaltningen bemyndiges til at godkende salg af kommunens aktier til en anført mindstepris og i øvrigt som anført i bilag 1.

(Økonomiudvalget)

Problemstilling

Københavns Kommune og Realdania ejer hver halvdelen af aktierne i Arenaselskabet, som består af et partnerselskab (Arena CPHX P/S) og en komplementar (Arena CPHX Komplementar A/S), der hæfter for partnerskabets forpligtelser. Selskabet har opført og ejer Royal Arena, der indtil den 1. december 2046 er udlejet til Danish Venue Entreprise A/S som driftsoperatør. Royal Arena åbnede februar 2017.

I ejeraftalen vedr. selskabet har ejerne aftalt, at de hver især er berettigede til sælge deres aktiepost efter den 31. januar 2022.

Ejerne har med Royal Arena nu fået opfyldt deres ønske om en multiarena i København, og dens fortsatte succes er hverken knyttet til Realdanias eller kommunens fortsatte (med)ejerskab.

Realdania har truffet beslutning om salg af sin aktiepost. Et fortsat kommunalt ejerskab vil således skulle udøves i et medejerskab med en køber af Realdanias aktiepost, idet kommunen ikke har hjemmel til at erhverve yderligere aktier og derved opnå bestemmende indflydelse i Arenaselskabet.

Kommunen skal ikke godkende en ny medejer, og uanset fortsættelse af ejeraftale er der ingen sikkerhed for, at det gode samarbejde mellem ejerne vil kunne fortsættes med en ny medejer uden historik og tradition for samarbejde med kommunen.

Ejerne har i øvrigt været enige om, at et salg burde afvente, at potentielle købere kunne basere deres værdisætning af aktierne på i hvert fald fem driftsår for arenaen og Arenaselskabet, og at 5-års gennemgang af byggeriet i slutningen af 2021 var afsluttet.

Udviklingen ift. COVID-19 i Danmark og på verdensplan fra foråret 2020 og frem betød dog, at enhver forberedelse af et salg af aktierne i selskabet blev uaktuelt og derfor indtil nu har været stillet i bero.

Løsning

I lyset af at Realdania har besluttet at sælge sin aktiepost, vurderes det mest hensigtsmæssigt, at Københavns Kommune ligeledes sælger sin aktiepost frem for at skulle indgå i et nyt samarbejde med en ny ejer med de risici, som det indebærer.

Udbud

Økonomiforvaltningen (ØKF) og Realdania vurderer det mest hensigtsmæssigt at afhænde aktierne som led i et samlet, fælles salg af aktierne i selskabet ud fra en vurdering af, at dette både vil føre til den bedste pris og laveste salgsomkostninger for ejerne.

Arenaselskabet modtager som udlejer af arenaen dels en fast indekseret basisleje, dels en variabel lejeindtægt i form af en del af operatørens årlige driftsoverskud over et vist niveau.

Ud fra en forudsætning om, at COVID-19 nu og de nærmeste år er og forbliver under kontrol i Danmark og generelt i især den vestlige del af verden, så pandemien ikke længere påvirker driften af Royal Arena og dermed værdien af aktierne i Arenaselskabet, er det ØKF’s vurdering, at det nu vil være hensigtsmæssigt at igangsætte forberedelser af et salg af aktierne i selskabet i sommeren 2024 på grundlag af selskabets årsrapport for 2023. Også de aktuelt høje inflationsrater og energipriser, som pt. påvirker arenaens driftsomkostninger og gæsternes købekraft, taler for dette senere salgstidspunkt.

Kommunens salg af aktier i Arenaselskabet er ikke udbudspligtigt, men med henblik på at fremme købsinteressen og i sidste ende prisen forudsættes salget at skulle ske i en udbudslignende proces, der retter sig mod både operatøren (moderselskabet, Live Nation), andre globale arenaoperatører og institutionelle investorer, herunder danske pensionskasser mv.

Det forventes, at udbud sker med forbehold for ejernes ret til at forkaste alle tilbud, men i øvrigt at salg vil ske til højeste bud afgivet i overensstemmelse med udbudsvilkår, herunder at tilbudsgiver ikke er omfattet af sanktioner eller andre udelukkelsesgrunde. Udelukkelse kan fx skyldes, at tilbudsgiver er etableret i et skattely, sanktioneret for kriminelle handlinger som bestikkelse, hvidvask og børnearbejde mv. og/eller er under konkurs, har tilsidesat CSR-forpligtelser eller har medvirket til konkurrencefordrejning/påvirkning af tildelingsbeslutning.

Den konkrete form og strategi for salget, herunder udbudsmateriale mv., vil blive udarbejdet i en af ejerne styret proces med bistand og rådgivning fra en international rådgiver med særlig indsigt i det globale arenamarked og advokat.

Salgsbemyndigelse

Det anbefales, at ØKF bemyndiges til at godkende salg af kommunens aktier til en anført mindstepris og i øvrigt som anført i bilag 1.

Salgsbemyndigelsen vil muliggøre en hurtig stillingtagen til købstilbud, som både Realdania og ØKF lægger vægt på i den konkrete sag, og som vil være svært forenelig med de kommunale forelæggelsesfrister især i sommerperioden.

Borger­repræsen­tationen vurderes desuden via bemyndigelsen og den heri anførte mindstepris at være sikret behørig indflydelse på salget.

Det skal fremhæves, at ØKF – uanset mindsteprisen – vil være forpligtet til at arbejde for, at kommunen opnår den højest mulige pris for aktierne i Arenaselskabet.

Økonomi

Kommunens nettoprovenu ved aktiesalget indtægtsføres på kassen.

Indstillingen har ikke umiddelbart økonomiske konsekvenser, da omkostninger relateret til salgsprocessen afholdes af selskabet eller foreløbig afholdes af Realdania efter aftale med henblik på senere finansiering via provenuet fra aktiesalget.

Salgsomkostningerne vil primært bestå i rådgiver- og advokathonorarer, men også udgifter til fx bygningsrapport, oversættelse af selskabsoplysninger, udbuds- og salgsmateriale, annoncering og salgsmøder/arrangementer vedr. salg af aktierne i Arenaselskabet. De samlede omkostninger forventes at udgøre op til 4 mio. kr.

Sagen medfører, at bevillingen til kapitalforskydninger vedr. aktier i budget 2024 afsættes som en kalkulatorisk post, idet salget gennem bemyndigelsen til Økonomiforvaltningen gennemføres uden yderligere forudgående tillægsbevilling.

Økonomiforvaltningen vil efter afslutningen af salgsprocessen vende tilbage med en sag, der håndterer de økonomiske konsekvenser. I forbindelse hermed vil Borger­repræsentationen kunne beslutte, at provenuet fra aktiesalget skal disponeres til et bestemt kommunalt projekt som led i processen vedr. budget 2025 eller senere.

Videre proces