Ordinær generalforsamling i KE-selskaberne 2008 m.m.

Økonomiudvalget

 

BESLUTNINGSPROTOKOL

fra ordinært møde tirsdag den 29. april 2008

 

 

J.nr. ØU 173/2008

 

7. Ordinær generalforsamling i KE-selskaberne 2008 m.m.

Der er indkaldt til ordinær generalforsamling i KE Forsyning Holding P/S, KE Forsyning Komplementar A/S, KE Varmeforsyning Holding P/S og KE Varmeforsyning Komplementar A/S den 30. april 2008. Økonomiudvalget er generalforsamling i selskaberne. Samtidig foreslås det, at honorarerne til bestyrelsesmedlemmerne hæves.

 

INDSTILLING OG Beslutning

Økonomiforvaltningen indstiller over for Økonomiudvalget, 1.                  at der gennemføres papirgeneralforsamlinger i KE Forsyning Holding P/S, KE Forsyning Komplementar A/S, KE Varmeforsyning Holding P/S og KE Varmeforsyning Komplementar A/S, 2.                  at generalforsamlingerne tager bestyrelsens beretning for selskaberne til efterretning, 3.                  at generalforsamlingerne godkender Ã¥rsrapporterne for selskaberne, 4.                  at generalforsamlingerne meddeler bestyrelse og direktion decharge, 5.                  at generalforsamlingerne godkender de i Ã¥rsrapporterne indeholdte forslag til disponering af Ã¥rets resultat, herunder udlodning af udbytte pÃ¥ 59.300.000 kr. fra KE Varmeforsyning Holding P/S til Københavns Kommune og udlodning af udbytte pÃ¥ 100.000.000 kr. fra KE Transmission A/S til KE Varmeforsyning Holding P/S, 6.                  at generalforsamlingen i KE forsyning Holding P/S beslutter at forhøje selskabets aktiekapital med nominelt 20 mio. kr. - fra 540 mio. kr. til 560 mio. kr. - til kurs 245. Aktierne tegnes af Københavns Kommune ved apportindskud af aktier i KE Afløb A/S, 7.                  at generalforsamlingerne genvælger KPMG C. Jespersen, Statsautoriseret Revisionsinteressentskab, som revisor, 8.                  at bestyrelseshonorarerne stiger til 300.000 kr. til formanden, 200.000 kr. til næstformanden og 100.000 kr. til de øvrige bestyrelsesmedlemmer Ã¥rligt med virkning fra 1. maj 2008.

 

Økonomiudvalgets beslutning i mødet den 29. april 2008 Anne Vang (A) deltog ikke ved behandlingen af sagen pÃ¥ grund af inhabilitet. 1. og 3. – 7. at-punkt blev godkendt uden afstemning.   2. at-punkt blev taget til eft erretning uden afstemning.   Der blev stemt om 8. at-punkt.   For stemte 5 medlemmer: A og B Imod stemte 5 medlemmer: C, F, O og Ø 1 medlem undlod at stemme: V   Der var stemmelighed. 8. at-punkt bortfaldt dermed.

 

Problemstilling

Ordinære generalforsamlinger

Partner- og aktieselskaberne i Københavns Energi (KE) skal holde ordinære general­for­samlinger inden udgangen af maj måned. KE har derfor indkaldt kommunen, som er ene­aktionær, til generalforsamling i KE Forsyning Holding P/S, KE Forsyning Kom­ple­mentar A/S, KE Varmeforsyning Holding P/S og KE Varmeforsyning Kom­ple­mentar A/S den 30. april 2008. Indkaldelse er sket rettidigt i henhold til vedtægternes bestem­melser herom.

 

Bestyrelseshonorarer

I forbindelse med rekruttering af kandidater til en bestyrelsespost sidste år og i år har det vist sig vanskeligt at få egnede kandidater, fordi niveauet for bestyrelseshonorarer er for lavt.

 

Løsning

Ordinære generalforsamlinger

Borgerrepræsentationen har delegeret generalforsamlingskompetencen i de 4 selskab­er til Økonomiudvalget, idet sager af overordnet principiel og økonomisk betydning dog skal forelægges Borgerrepræsentationen (jf. BR 604/04, BR 22/06, BR 359/06 og BR 154/07).

Udvalget skal derfor træffe beslutning vedrørende de spørgsmål, der skal behandles på generalforsamlingerne. I den forbindelse bemærkes det, at Økonomiudvalget kun taler med én stemme på generalforsamlingerne. Stemmeafgivelsen på generalfor­sam­ling­er­ne sker derfor i henhold til udvalgets beslutning.

Det vurderes, at udvalgets beslutning, om hvordan der skal stemmes på general­­for­sam­ling­erne, mest hensigtsmæssigt sker på samme måde som alle andre beslutninger, som udvalget skal træffe. Derfor lægges der med denne indstilling op til, at udvalget på bag­grund af en indstilling fra Økonomiforvaltningen beslutter forløbet af og stemme­afgiv­elsen på de efterfølgende papirgeneralforsamlinger.

Ved en papirgeneralforsamling forstås en generalforsamling, hvor aktionærerne ikke møder per­sonligt frem, men på forhånd har besluttet, hvordan der skal stemmes.

Repræsentanter fra KE's bestyrelse og direktion vil på udvalgsmødet give en kort præsentation af KE, herunder KE's indsatsområder og fremtidige udfordringer.

Der vil herefter være lejlighed til, at udvalget stiller uddybende spørgsmål til KE's bestyrelse og direktion vedrørende generalforsamlingsmaterialet, hvorefter KE's bestyrelse og direk­tion forlader mødet. Udvalget behandler herefter indstilling og generalforsamlings­materiale på sædvanlig vis.

Hvis udvalget kan tiltræde alle at-punkter, vil generalforsamlingerne blive protokolleret, som det fremgår af de vedlagte udkast til protokollater.

Økonomiforvaltningens bemærkninger til generalforsamlingsmaterialet

Ã…rsrapporterne - der er forsynet med revisionspÃ¥tegning uden forbehold – giver ikke anledning til særlige bemærkninger.

De væsentligste begivenheder i datterselskaberne i årets løb og årets resultat i sel­skab­er­ne er indarbejdet i årsrapporterne for moderselskaberne KE Forsy­ning Holding P/S og KE Varmeforsyning Holding P/S.

KE Forsy­ning Holding P/S fik et underskud på 118 mio. kr., efter skat, mens KE Varmeforsyning Holding P/S fik et overskud på 85 mio. kr., efter skat.

Det bemærkes dog, at kunderne i en årrække har betalt mindre over taksterne end prisregnskabet tillader. Det har resulteret i, at Københavns Energi pr. 31. december 2007 havde et akkumuleret tilgode­havende (underdækning) på 871,5 mio. kr. hos kunderne:

KE Varme A/S	  34,0 mio. kr.
KE Bygas A/S	125,9 mio. kr.
KE Vand A/S	307,7 mio. kr.
KE Afløb	403,9 mio. kr.
I alt	871,5 mio. kr.

Dette tilgodehavende forventes opkrævet hos kunderne over taksterne i de kommende år. Herved vil fx Københavns Energis samlede gæld til kreditinstitutter på 3,2 mia kr. kunne nedbringes tilsvarende.

For så vidt angår forslaget om at forhøje aktiekapitalen i KE forsyning Holding P/S med nominelt 20 mio. kr. - fra 540 mio. kr. til 560 mio. kr. - til kurs 245 ved apport­indskud af aktier i KE Afløb A/S skal det bemærkes:

1.      At Borgerrepræsentationen den 22. september 2005 bemyndigede Økonomi­for­valt­ningen til at konvertere renter pÃ¥ KE Afløb A/S's gældsbrev til Københavns Kommune til egenkapital for at opretholde en soliditet i KE Afløb A/S pÃ¥ mere end 35 %, jf. BR 506/05.

 

2.      At renter pÃ¥ 49 mio. kr. pÃ¥ KE Afløb A/S's gældsbrev til Københavns Kom­mune konverteres til egenkapital. Det sker ved, at der pÃ¥ KE Afløb A/S's gene­ral­forsamling tegnes nye aktier i KE Afløb A/S for nominelt 20 mio. kr. til kurs 245.

 

3.      At de nytegnede aktier i KE Afløb A/S pÃ¥ nominelt 20 mio. kr. nu foreslÃ¥s ombyttet med et tilsvarende antal aktier – til samme kurs - i KE Afløb A/S' moderselskab KE Forsyning Holding P/S. Herved opnÃ¥s det, at KE Forsyning Holding P/S igen bliver eneaktionær i KE Afløb A/S. Det er i overensstemmelse med Borger­re­præsentationens ønsker om KE's juridiske struktur, jf. BR 604/04 og BR 359/06.

 

Bestyrelseshonorarer

Bestyrelserne i de to partner- og to komplementarselskaber samt det udfør­ende sel­skab Københavns Energi A/S får i dag følgende honorarer:

 

Navn	Funktion	Honorar årligt
Leo Larsen	Formand (ekstern)	Kr. 150.000
Manu Sareen	Næstformand (MB)	Kr. 100.000
Anne Vang	(MB)	Kr. 75.000
Jette Wigand Knudsen	(Ekstern)	Kr. 75.000
Marianne Madsen	(Ekstern)	Kr. 75.000
Allan Helge Nolte	Medarbejderrepræsentant	Kr. 75.000
Carsten Cronqvist	Medarbejderrepræsentant	Kr. 75.000
Ole Martin Larsen	Medarbejderrepræsentant	Kr. 75.000

 

Til sammenligning kan det oplyses, at staten yder honorarer efter følgende model:

 

Selskabsstørrelse	Formand	Næstformand	Øvrige
Små	300.000 kr.	200.000 kr.	100.000 kr.
Mellemstore	400.000 kr.	250.000 kr.	125.000 kr.
Store	500.000 kr.	300.000 kr.	150.000 kr.

 

Metroselskabet I/S og Arealudviklingsselskabet I/S regnes som mel­lem­store selskaber og bestyrelsesmedlemmerne i disse selskaber aflønnes i overensstemmelse hermed, dog får næstformændene 300.000 kr. årligt.

 

Mødefrekvensen i KE-selskaberne er lavere. Derfor foreslås det, at be­sty­rel­ses­hono­raret i KE-selskaberne stiger til samme niveau som statens takster for de små sel­skaber. Det vil sige 300.000 kr. til for­mand­en, 200.000 kr. til næstformanden og 100.000 kr. til de øv­rige bestyrelsesmedlemmer årligt.

 

Videre proces

Det forventes, at der afholdes papirgeneralforsamlinger i KE-selskaberne den 30. april 2008.

 

Bilag

1.                  Oversigt over KE's juridiske struktur.< /span>

2.                  Indkaldelser til ordinære generalforsamlinger i de fire selskaber med bilag (er tilgængelig pÃ¥ nettet)

3.                  Udkast til protokollater fra generalforsamlingerne. (er tilgængelig pÃ¥ nettet)

 

Årsrapporter fra datterselskaberne vil blive fremlagt på mødet, men kan i øvrigt re­kvi­reres hos Michael Lilja-Nielsen på telefon 33 66 20 57 eller e-mail mln@okf.kk.dk

 

 

         Claus Juhl                                        /Henrik Plougmann Olsen